Per fare impresa in Europa, spesso, il primo ostacolo non è il mercato ma il diritto societario. Una startup può nascere in pochi giorni sul piano tecnologico, ma impiega settimane, talvolta mesi, per strutturarsi giuridicamente quando prova a operare oltre i confini nazionali.
È su questo squilibrio che interviene EU Inc., la proposta presentata dalla Commissione europea per introdurre un nuovo regime societario unico a livello Ue. L’obiettivo è ridurre la frammentazione normativa che caratterizza il mercato interno e rendere più semplice avviare, gestire e far crescere un’impresa in più Stati membri.
EU Inc. è il primo elemento del cosiddetto “28° regime”: un sistema opzionale che si affianca ai 27 ordinamenti nazionali. Non li sostituisce, ma offre alle imprese un’alternativa basata su regole armonizzate e valide in tutta l’Unione.
27 sistemi giuridici e oltre 60 forme societarie in Europa
La Commissione parte da un dato strutturale: nell’Unione europea convivono 27 sistemi di diritto societario e più di 60 forme giuridiche diverse. Per un’impresa che vuole espandersi oltre il proprio Paese, questo comporta la necessità di adattarsi a normative differenti, con procedure e requisiti che cambiano da uno Stato membro all’altro.
Secondo l’analisi della Commissione, questa frammentazione rallenta la crescita delle imprese e aumenta i costi operativi. La costituzione di una società o l’avvio di attività in un altro Paese può richiedere settimane o mesi. Gli adempimenti si moltiplicano e devono essere ripetuti in ciascun ordinamento nazionale.
Durante le consultazioni pubbliche, oltre l’80% dei rispondenti ha indicato nelle differenze tra regole e forme societarie nazionali un ostacolo significativo all’avvio, alla gestione o alla chiusura di un’impresa nell’Unione. EU Inc. nasce precisamente qui. Non come forma societaria obbligatoria, e neppure come sostituzione dei regimi nazionali, ma come alternativa. Chi fonda una società nell’Unione potrà continuare a scegliere una forma nazionale. Oppure potrà optare per una forma europea unica, costruita su regole armonizzate e uguali in tutti gli Stati membri. È questo il senso del “28° regime”: non cancellare i 27 esistenti, ma aggiungerne uno nuovo, comune, direttamente disponibile.
La scelta politica dello strumento giuridico è tutt’altro che secondaria. La Commissione ha presentato EU Inc. sotto forma di regolamento, e non di direttiva. Significa puntare a un quadro direttamente applicabile, riducendo al minimo il margine di frammentazione che spesso si riapre al momento del recepimento nazionale.
La presidente della Commissione europea, Ursula von der Leyen, ha collegato la proposta alla necessità di ridurre gli ostacoli alla crescita: “L’Europa ha il talento, le idee e l’ambizione per diventare il luogo migliore per gli innovatori. Eppure oggi gli imprenditori europei che vogliono crescere si trovano di fronte a 27 sistemi giuridici e oltre 60 forme societarie nazionali. Con EU Inc. rendiamo molto più semplice avviare e far crescere un’impresa in tutta Europa”. Il 28° regime non si limita al diritto societario. La Commissione lo inserisce in un quadro più ampio di interventi su digitalizzazione, accesso ai capitali e funzionamento del mercato unico. EU Inc. rappresenta il punto di partenza di questa architettura.
Come funziona EU Inc.
Il funzionamento di EU Inc. si basa su un insieme di regole comuni applicabili in tutta l’Unione. La proposta interviene su tutte le fasi della vita societaria, dalla costituzione alla liquidazione.
La costituzione è uno degli elementi centrali. Una società EU Inc. potrà essere creata entro 48 ore, con un costo inferiore a 100 euro e senza capitale sociale minimo obbligatorio. L’intero processo sarà digitale e accessibile da qualsiasi Stato membro. Le informazioni societarie dovranno essere trasmesse una sola volta, attraverso un’interfaccia europea collegata ai registri nazionali. Questo sistema applica il principio del “once-only”: i dati non dovranno essere ripresentati in ogni Paese in cui l’impresa opera.
La Commissione prevede anche la creazione di un registro centrale europeo, che si affiancherà alla connessione tra i registri nazionali. Le imprese potranno ottenere identificativi fiscali e numeri IVA senza dover ripetere le procedure in più giurisdizioni.
L’operatività sarà digitale lungo tutto il ciclo di vita della società. Riunioni degli organi societari, operazioni sul capitale, trasferimento di azioni e procedure amministrative potranno essere gestite online. Vengono eliminate diverse formalità in presenza.
Sul piano della governance, EU Inc. introduce maggiore flessibilità nella struttura delle partecipazioni. Le società potranno emettere diverse classi di azioni con diritti economici e di voto differenti. Questo consente di organizzare la raccolta di capitale mantenendo il controllo della società. La proposta semplifica anche il trasferimento delle azioni, eliminando l’obbligo di ricorrere a intermediari in alcune operazioni. Sono previste procedure digitali per il finanziamento e la gestione delle partecipazioni.
Per quanto riguarda la chiusura dell’impresa, EU Inc. introduce procedure di liquidazione completamente digitali. Per le startup innovative sono previste procedure di insolvenza semplificate, con un criterio unico per l’avvio (l’incapacità di pagare i debiti) e tempi ridotti. Le comunicazioni tra autorità, creditori e soggetti coinvolti saranno digitali. La chiusura delle procedure potrà avvenire entro sei mesi dalla richiesta di apertura, secondo quanto indicato nella proposta.
Imprese e investimenti, cosa cambia con il nuovo regime europeo
EU Inc. è pensata in particolare per startup e scaleup, fondatori che raccolgono capitale di rischio, investitori che vogliono entrare e uscire con procedure chiare, imprese che nei primi anni hanno bisogno di muoversi velocemente tra mercati diversi.
La differenza con la vecchia Societas Europaea aiuta a capire il cambio di impostazione. La SE era stata pensata per le grandi imprese, con un’architettura più adatta a gruppi già strutturati e con requisiti difficilmente conciliabili con una società giovane. EU Inc. va nella direzione opposta: nessun capitale minimo, costituzione rapida, digitalizzazione spinta, gestione più snella delle partecipazioni, strumenti societari adatti alla raccolta di investimento privato.
Il punto, per Bruxelles, non è soltanto aiutare le imprese a nascere, è farle restare in Europa quando cominciano a crescere. Nella proposta, EU Inc. viene indicata come uno strumento per “incentivare le imprese a restare in Europa e spingere a tornare quelle che in passato hanno guardato altrove”.
La standardizzazione delle regole societarie riduce i costi legali e amministrativi legati all’espansione in più Paesi. Le imprese non dovranno adattare la propria struttura a ogni ordinamento nazionale, con un impatto diretto sui tempi di crescita. Per gli investitori, una forma societaria uniforme rende più semplice valutare le imprese e confrontare operazioni in diversi Stati membri. La riduzione delle differenze giuridiche abbassa i costi di due diligence e facilita le operazioni di investimento.
La proposta introduce anche strumenti per attrarre capitale umano qualificato. Le società EU Inc. potranno adottare piani di stock option validi a livello europeo. La tassazione avverrà al momento della vendita, sul reddito generato. È una scelta pensata per aumentare l’attrattività delle imprese innovative, che spesso non possono competere con le grandi aziende sul piano salariale ma possono offrire partecipazione al valore creato.
L’attenzione di Bruxelles alla gestione dell’insuccesso rientra nello stesso schema. La proposta prevede per le startup innovative procedure di insolvenza semplificate, con un unico criterio per l’avvio della liquidazione – l’incapacità di pagare i debiti – e con forti elementi di digitalizzazione. La rappresentanza legale potrà diventare opzionale in alcuni passaggi, le domande saranno standardizzate, la procedura dovrà chiudersi più rapidamente.
L’accesso al mercato dei capitali è un altro elemento previsto. Gli Stati membri potranno consentire alle società EU Inc. di quotarsi in borsa mantenendo la forma societaria europea. Questo amplia le possibilità di finanziamento per le imprese in crescita.
La Commissione stima che entro dieci anni potrebbero essere create oltre 300 mila società EU Inc., di cui circa il 90% di nuova costituzione. L’obiettivo è rafforzare la capacità delle imprese europee di crescere all’interno del mercato unico. La proposta si collega ad altre iniziative europee, tra cui la revisione delle regole sul venture capital, la mobilitazione dei risparmi privati e il rafforzamento dell’Unione dei mercati dei capitali. EU Inc. è uno degli strumenti previsti per sostenere queste politiche.
I limiti del 28° regime tra lavoro e fiscalità
EU Inc. non interviene su tutti gli aspetti dell’attività d’impresa. La proposta esclude esplicitamente il diritto del lavoro e la fiscalità, che restano competenze nazionali. Le norme sul lavoro continueranno ad applicarsi secondo lo Stato in cui l’attività è svolta. Salari, orari, sicurezza, parità di trattamento, protezione dal licenziamento, regole sulla cogestione dove previste: tutto resta nel perimetro nazionale. La proposta specifica, inoltre, che la forma EU Inc. non può essere usata per eludere diritti dei lavoratori o sistemi di partecipazione.
Anche la fiscalità non viene armonizzata all’interno di EU Inc. La Commissione ha presentato iniziative parallele, come il sistema Head Office Tax per le PMI e il progetto BEFIT, ma si tratta di interventi separati. Le differenze fiscali tra Stati membri continueranno a incidere sulle scelte delle imprese.
Per garantire un’applicazione coerente delle nuove regole, la Commissione invita gli Stati membri a istituire sezioni giudiziarie specializzate per le controversie relative a EU Inc. L’obiettivo è ridurre le divergenze interpretative e migliorare la prevedibilità delle decisioni.
La proposta include anche misure contro gli abusi. È prevista una lista di pratiche vietate e l’applicazione integrale delle norme dello Stato di registrazione, comprese quelle relative alla governance e alla trasparenza.
Il testo è ora all’esame del Parlamento europeo e del Consiglio. La Commissione ha indicato come obiettivo il raggiungimento di un accordo entro la fine del 2026.
